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  • Dernière mise à jour: 13-05-2020

Le 9 avril 2020, l'arrêté royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 a été publié au Moniteur belge/Belgisch Staatsblad. Une des conséquences de la pandémie de Covid-19 est que les entreprises se heurtent à l'impossibilité pratique d'organiser des réunions selon les modalités habituelles sans enfreindre les règles obligatoires mises en place pour lutter contre le virus. L'arrêté royal introduit une flexibilité bien nécessaire et offre aux personnes morales un certain nombre d'options, sans perdre de vue les droits des actionnaires et des membres. 

Champ d'application
Les mesures ont un effet rétroactif et sont limitées dans le temps, mais elles pourront être prolongées au-delà du 3 mai 2020 s'il apparaît qu'il n'est toujours pas possible d'appliquer les règles normales en matière de réunion. Les mesures exceptionnelles ont pris effet le 1er mars 2020 et sont applicables aux personnes morales qui ont convoqué une réunion depuis cette date ou qui auraient dû convoquer une réunion à partir de cette date mais ne l'ont pas encore fait. Les règles proposées s'appliquent donc (i) à toutes les réunions convoquées ou qui auraient dû être convoquées entre le 1er mars et le 3 mai, (ii) à toutes les réunions tenues entre le 9 avril et le 3 mai, et (iii) à toutes les réunions qui auraient dû être tenues entre le 1er mars et le 9 avril mais qui ne l'ont pas été.

Le vote à distance ou par procuration, la participation à distance et la soumission de questions
Les dispositions relatives au vote à distance, telles que celles qui figurent à l'article 7:146 du Code des sociétés et associations (CSA) pour les sociétés anonymes, sont temporairement étendues à d'autres entités juridiques (notamment les sociétés et associations) qui ne disposent pas de leurs propres règles juridiques ou statutaires en matière de vote à distance, dans la mesure où l'organe d'administration en décide ainsi. 

En outre, l'organe d'administration peut exiger que des procurations soient accordées à une personne spécifique, à condition que les procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour tous les points à l'ordre du jour. De cette manière, le droit de choisir un mandataire est limité.

En outre, les entités ayant un grand nombre d'actionnaires ou de membres peuvent utiliser les moyens de communication électroniques visés à l'article 7:137 du CSA, avec les garanties correspondantes, même si aucune autorisation à cet effet n'est prévue dans les statuts. Les réunions organisées par vidéoconférence ou conférence téléphonique avec un nombre limité de participants sont donc possibles.

Une personne morale peut également permettre que des questions soient soumises par écrit jusqu'à quatre jours avant la réunion. Si l'entité choisit de permettre aux actionnaires ou aux membres de prendre part à la réunion en direct ou en différé par vidéoconférence ou conférence téléphonique, elle peut répondre aux questions à ce moment-là. Elle peut également répondre aux questions par écrit, auquel cas elle doit communiquer les réponses au plus tard le jour de la réunion (avant le vote). Les sociétés cotées en bourse doivent publier les réponses sur leur site Internet.

Enfin, l'obligation pour les sociétés cotées d'envoyer certains documents aux actionnaires nominatifs par courrier est temporairement levée.

Report de l'assemblée générale
Les personnes morales peuvent choisir de reporter leur assemblée générale, même si elle a déjà été convoquée, à condition que les actionnaires et les membres soient dûment informés de ce choix. Dans ce cas, l'entité bénéficiera d'une prolongation de dix semaines pour un certain nombre de délais réglementaires, tels que l'obligation de tenir l'assemblée générale dans les six mois suivant la clôture de l'exercice et l'obligation de déposer les comptes annuels auprès de la BNB dans les sept mois suivant la clôture de l'exercice. Un report n'est pas autorisé si la procédure de la sonnette d'alarme s'applique, c'est-à-dire lorsque la valeur de l'actif net de la société est négative ou va devenir négative de façon imminente, ou lorsque l'assemblée a été convoquée à la demande de 10 % des actionnaires ou des auditeurs. 

Procédure écrite de formation des décisions 
L'organe d'administration peut, en toutes circonstances, prendre des décisions par écrit à l'unanimité. L'organe d'administration peut également (le cas échéant à la majorité) délibérer et prendre des décisions par des moyens de communication électroniques permettant la discussion.

Nous continuerons bien sûr à suivre la situation de près et vous informerons si ces mesures sont prolongées au-delà du 3 mai 2020.

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