Overslaan en naar de inhoud gaan

Hoe kunnen we u helpen?

  • Laatst bijgewerkt: 13-05-2020

Op 9 april 2020, werd het Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De Covid-19 pandemie heeft tot gevolg dat rechtspersonen zich geconfronteerd zien met onoverkomelijke praktische moeilijkheden om vergaderingen effectief volgens de gebruikelijke regels te houden, zonder de dwingende regels opgelegd ter bestrijding van het virus te overtreden. Met het KB worden een aantal versoepelingen en opties ingevoerd, die rechtspersonen de nodige flexibiliteit moeten geven, zonder de rechten van de aandeelhouders en de leden uit het oog te verliezen.

Toepassingsgebied

De genomen maatregelen hebben een terugwerkende kracht en kennen een beperkte duurtijd, maar kunnen steeds worden verlengd na 3 mei 2020 indien blijkt dat de pandemie nog steeds geen normale toepassing van de vergaderregels toelaat. Deze uitzonderlijke maatregelen hebben uitwerking vanaf 1 maart 2020, en laten rechtspersonen, die sinds 1 maart 2020 een vergadering hebben bijeengeroepen of hadden moeten bijeenroepen, en die nog niet werd gehouden, toe van de maatregelen gebruik te maken. De voorgestelde regeling is aldus van toepassing op (i) alle vergaderingen die tussen 1 maart en 3 mei zijn of moeten worden bijeengeroepen, (ii) alle vergaderingen die tussen 9 april en 3 mei moeten worden gehouden, en (iii) alle vergaderingen die tussen 1 maart en 9 april hadden moeten zijn gehouden, maar niet zijn gehouden. 

Stemmen op afstand of per volmacht, deelname op afstand en het stellen van vragen

Het stemmen op afstand, zoals wettelijk geregeld voor de naamloze vennootschap in artikel 7:146 WVV, wordt tijdelijk van toepassing op de andere rechtspersonen (o.m. vennootschappen en verenigingen) die niet over een eigen wettelijk of statutaire regeling inzake stemming op afstand beschikken, voor zover het bestuursorgaan daartoe beslist. 

Daarnaast kan het bestuursorgaan opleggen dat volmachten aan een welbepaalde persoon worden gegeven, op voorwaarde dat de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor alle voorstellen van besluit. Op die manier wordt het recht om een eigen volmachthouder te kiezen beperkt.

Bovendien kunnen de entiteiten gebruik maken van een elektronisch communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 7:137 van het WVV, met de daarin ingebouwde garanties, zelfs als zij niet beschikken over de daarvoor benodigde statutaire machtiging. Vergaderingen met een beperkt aantal aandeelhouders waar iedereen elkaar kent en kan identificeren kunnen bijvoorbeeld via video- of telefoonconferenties worden gehouden.

De rechtspersoon kan ook opleggen om vragen schriftelijk te stellen tot de vierde dag vóór de vergadering. Kiest hij ervoor de aandeelhouders of leden toe te laten de vergadering rechtstreeks of in uitgesteld relais via video of teleconferentie te volgen dan kan ze de vragen op dat ogenblik beantwoorden. Ze kan deze vragen ook schriftelijk beantwoorden, in welk geval ze de antwoorden ten laatste op de dag van de vergadering (vóór de stemming) meedeelt. Genoteerde vennootschappen maken de antwoorden op de website bekend.

Tot slot wordt de verplichting voor genoteerde vennootschappen om aan aandeelhouders op naam bepaalde documenten toe te zenden per post tijdelijk opgeheven.

Het uitstellen van de algemene vergadering

De rechtspersonen kunnen ervoor kiezen om de algemene vergadering uit te stellen, ook als de vergadering reeds is bijeengeroepen, op voorwaarde dat de aandeelhouders en leden daarover correct worden geïnformeerd. In dat geval krijgen de betrokken entiteiten uitstel van tien weken voor een aantal wettelijke termijnen, zoals de verplichting de algemene vergadering binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar te houden en de jaarrekening binnen zeven maanden na afsluiting van het boekjaar bij de NBB neer te leggen. Dergelijk uitstel is niet toegelaten bij toepassing van de alarmbelprocedure bij negatief of dreigend negatief netto-actief, of ingeval van bijeenroeping op verzoek van 10% van de aandeelhouders of commissaris.

Schriftelijke besluitvorming

Het bestuursorgaan kan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk besluiten. Het bestuursorgaan kan ook (in voorkomend geval bij meerderheid) beraadslagen en besluiten via een elektronische communicatie die discussie toelaat.

We volgen de situatie uiteraard op de voet op en houden u op de hoogte indien zou worden beslist deze maatregelen na 3 mei 2020 te verlengen.

Op de hoogte blijven van onze publicaties op het gebied van de juridische gevolgen rondom COVID-19? Meld je dan hier aan. We sturen je dan eens in de week een overzicht met nieuwe artikelen op de website.

Cookie melding

Onze website gebruikt alleen cookies wanneer er video's afgespeeld worden. De video's worden gestreamd vanaf Vimeo. Onze website gebruikt geen tracking cookies en/of derde partij cookies als er geen video content afgespeeld wordt. Hier vindt u de privacy/cookie policy voor meer informatie.