Actualisatie Nederlandse Corporate Governance Code definitief
Op 20 december 2022 is de definitieve versie van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code (Code) gepubliceerd. In bestuursverslagen over 2023 zal voor het eerst verantwoording moeten worden afgelegd over de naleving van de geactualiseerde Code. De meest in het oog springende wijzigingen hebben betrekking op lange termijn waardecreatie, diversiteit en de rol van aandeelhouders. In onderstaand overzicht beschrijven wij de belangrijkste wijzigingen in de Code. Naast een integrale compare van de Code van 2016 met de geactualiseerde Code rechts op deze pagina, treft u afsluitend onder dit overzicht een toelichting op wat er is gewijzigd ten opzichte van de consultatieversie.
Wijzigingen ten opzichte van de consultatie
De Commissie had in februari 2022 een consultatievoorstel voor de aangepaste Code gepubliceerd. Zie daarover onze nieuwsbrief van 21 februari 2022. De uiteindelijke versie is in belangrijke mate ongewijzigd ten opzichte van de consultatieversie, maar er zijn enkele in het oog springende wijzigingen.
Zo was in de consultatie opgenomen dat de vennootschap een ESG-strategie diende te ontwikkelen en dat het bestuur rekenschap geeft van de effecten van het handelen van de vennootschap in de productie- en waardeketen. Op basis van de consultatiereacties is dit aangepast. Er wordt geen ESG-strategie meer gevraagd maar een visie op duurzame lange termijn waardecreatie en een daarbij passende strategie. Hierbij houdt het bestuur rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap op mens en milieu en met de (potentiële) impact van duurzaamheidsvraagstukken op de vennootschap. Tevens is opgenomen dat het bestuur verantwoordelijk is voor duurzame lange termijn waardecreatie. In de toelichting is uiteengezet dat deze verantwoordelijkheid, zoals in het algemeen geldt voor de taakuitoefening van bestuurders, geen resultaatsverplichting oplevert.
In de toelichting bij de Code is duidelijker aangegeven welke aanvullende informatie vanuit de Code wordt verlangd van vennootschappen die reeds op basis van de wettelijke regeling rapporteren over hun beloningsbeleid en een remuneratierapport opstellen. Verder dient voortaan ook over de belangrijkste bevindingen en conclusies van de evaluaties van bestuur en raad van commissarissen te worden gerapporteerd.
Het begrip stakeholders is uitgebreid door toe te voegen dat het hierbij ook gaat om groepen en individuen die direct of indirect door het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap kunnen worden beïnvloed. Tevens is in de Code explicieter aandacht besteed aan digitalisering en cybersecurity.
Aan de bepaling betreffende dialoog met stakeholders is toegevoegd dat niet iedere stakeholder van de vennootschap voor elk duurzaamheidsaspect van de strategie als even relevant kan worden aangemerkt en dat het aan het bestuur van de vennootschap is om te bepalen wie de relevante stakeholders zijn. Er wordt aldus niet beoogd om een recht op dialoog met de vennootschap voor de stakeholders in het leven te roepen. Het is aan het bestuur om te bepalen of de dialoog in het belang is van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ook is toegevoegd dat het beleid voor een effectieve dialoog met stakeholders op de website dient te worden geplaatst.
Daar waar in de consultatie voorschriften waren opgenomen in de toelichting bij best practice bepalingen, zijn deze in de geactualiseerde Code verplaatst naar de best practice bepalingen zelf.
