Recente voorbeelden uit België zoals Galapagos (meer dan € 200 mio), Materialise (€ 87 mio) en Celyad (€ 88 mio) bewijzen dat de lokroep van NASDAQ luider klinkt dan ook. Daar zijn dan ook duidelijke redenen voor.

Nochtans zijn er evenzeer redenen waarom vele anderen een beursintroductie aan de andere kant van de oceaan aan zich voorbij laten gaan. Er zijn immers redelijk wat valkuilen om rekening mee te houden.

Lead time

De voorbereiding van een US IPO is een lange en kostelijke weg. In ideale omstandigheden moet worden gerekend op een minimum lead time van drie tot vier maanden, maar in de praktijk zien we vaak langere periodes, tot zelfs 12 maanden. Dit traject vergt veel tijd en energie van het management van de Europese emittent, dat zich nochtans doorgaans in de eerste plaats wil bezig houden met de core business.

Niet alleen de CEO en de CFO zullen tijd in hun agenda moeten ruimen maar ook de general counsel en de technical en scientific officers. Het belang van een sterk management team tijdens de voorbereiding van een IPO kan nauwelijks voldoende worden onderstreept.

Duurder

In de pre-IPO fase moet rekening worden gehouden met transactiekosten die veelal hoger liggen dan voor een continentaal Europese transactie. We denken in de eerste plaats aan hogere bedragen voor de Amerikaanse uitgifte begeleidende bank en de andere partijen betrokken bij de plaatsing van de effecten, maar ook aan hogere adviseurskosten door de betrokkenheid van bedrijfsrevisoren, accountants, advocaten en andere adviseurs uit verschillend jurisdicties.

Ander rechtstelsel

Procesmatig vallen de verregaande disclosure-vereisten in de IPO-documentatie op. Net zoals de ellenlange opsomming van risicofactoren in het registratiestatement of de zogenaamde red herring prospectus. Een andere tijdrovende en dure oefening waar emittenten vaak worden mee geconfronteerd is de afstemming van de cijfers aan de Amerikaanse GAAP, als er (nog) geen IFRS-cijfers beschikbaar zijn, maar enkel cijfers conform de Belgische GAAP. 

Juridisch mag het onderscheid tussen het Angelsaksische rechtstelsel in de VS en het civielrechtelijke rechtstelsel in België en andere continentaal Europese lidstaten niet worden onderschat.

Andere toezichthouders

De verschillen in rechtstelsels worden vaak nog verder uitgediept door de interpretatie van de specifieke wetgeving door de verschillende betrokken toezichthouders: de SEC in de VS en de FSMA in België. Beide toezichthouders staan voor een andere visie op de gangbare marktpraktijken.

Om consistentie in de documentatie te behouden en alle investeerders juist te informeren moeten niet zelden opmerkingen van de SEC op het registratiestatement ook worden verwerkt in de Belgische listing prospectus en vice versa. Het is positief dat beide toezichthouders vakkundig en grondig hun huiswerk maken, maar in de praktijk moeten we vaststellen dat het vinden van een aanvaardbaar compromis tussen de uiteenlopende visies van de toezichthouders een tijdrovende bezigheid is voor de betrokken adviseurs.

Eens de aandelen of American Depository Shares (ADS) van de Europese emittent zijn genoteerd op NASDAQ, zal de emittent onderworpen worden aan en zich moeten schikken naar het reglementair kader in de VS. Daarvoor is belangrijk om de “corporate governance”-vereisten uit de Sarbanes-Oxley Act na te leven. Ook de strenge boekhoudings-, transparantie en rapporteringsvereisten van de SEC zullen voor een bijkomende werkstroom zorgen bij de emittent.

Dagvaardingscultuur

Tenslotte moet een Europese emittent ook de Amerikaanse dagvaardingscultuur in het achterhoofd houden. Inderdaad, in het algemeen is er in de VS een verhoogd risico op aandeelhoudersclaims, wordt er meer geprocedeerd dan in continentaal Europa en worden er hogere schadevergoedingen uitgesproken. Toch mag dit niet worden overdreven. Een emittent die zorgvuldige controles en procedures hanteert en zich houdt aan de bovenvermelde transparantie- en rapporteringsvereisten en aan de andere wettelijke en reglementaire vereisten, zal zelden in aanraking komen met aandeelhoudersclaims.

Daarom is het bij het overwegen van een listing op NASDAQ van belang dat:

1. de emittent een sterk management team heeft klaarstaan dat tijd en middelen ter beschikking heeft om het traject aan te vatten
2. dit managementteam de voor- en nadelen van een US IPO goed in kaart heeft gebracht en op grond daarvan de beslissing neemt om al dan niet groen licht te geven voor het Amerikaanse avontuur
3. de emittent een degelijke aan de Amerikaanse markt aangepaste equity story heeft
4. de juiste (financiële) adviseurs worden betrokken
5. vroeg in het proces met alle betrokken partijen de strategie voor een succesvolle US IPO wordt vastgelegd met inbegrip van een indicatieve timing (die rekening houdt met de financieringsbehoeften van de emittent) en de te behalen (onderzoeks)resultaten
6. er open wordt gecommuniceerd tussen alle betrokken partijen over de evolutie van het traject en eventuele nieuwe informatie of obstakels.