Maar wat wordt precies van de accountant verwacht bij het bestrijden van fraude? Daarover is veel discussie. Reden voor de Koninklijke Nederlandse Beroeporganisatie voor Accountants (NBA), om met een concept-fraudeprotocol te komen. Het concept-fraudeprotocol geeft de hoofdlijnen aan van wat op basis van de huidige regelgeving in de verschillende fasen van de controle van een accountant mag worden verwacht als het gaat om fraudebestrijding. De onderneming is primair zelf verantwoordelijk voor het onderzoek naar fraude, maar de accountant dient betrokken te blijven en zal van tevoren afspraken moeten maken over het onderzoek. Het bevat dus geen nieuwe informatie. Het concept-fraudeprotocol moet volgens de NBA de basis vormen voor een dialoog met de beroepsgroep en andere stakeholders. 

In die discussie zou wat ons betreft eigenlijk een meer elementaire vraag meer aandacht moeten krijgen: wat verstaan we in deze context onder fraude? Fraude is geen wettelijk begrip. In het Wetboek van Strafrecht komt het woord 'fraude' niet voor. Het concept-fraudeprotocol van de NBA omschrijft fraude als "opzettelijke misleiding om onrechtmatig voordeel te verkrijgen", een definitie gebaseerd op Controlestandaard 240 en het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). 

Het Controlestandaard 240 definieert fraude als "een opzettelijke handeling door een of meer leden van het management, met governance belaste personen, werknemers of derden, waarbij gebruik wordt gemaakt van misleiding teneinde een onrechtmatig of onwettig voordeel te verkrijgen." Daarnaast dient de accountant volgens Controlestandaard 240 gericht zijn op fraude die een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten veroorzaakt. Daarbij zijn volgens de Controlestandaard 240 twee soorten fraude van belang: (1) afwijkingen die voortkomen uit frauduleuze financiële verslaglegging en (2) afwijkingen die voortkomen uit de oneigenlijke toe-eigening van activa. In de nadere toelichting wordt het begrip fraude in de Controlestandaard 240 dus tot twee specifieke vormen van fraude beperkt. De achtergrond van die beperking is in lijn met de kerntaak van de accountant, namelijk het controleren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft.

In het licht van de definitie van 'fraude' en de toelichting daarop in de Controlestandaard 240 is het maar de vraag of bij ING sprake was 'fraude' die de accountant had behoren te ontdekken. Een vraag die ook terecht wordt opgeworpen in het recent gepubliceerde artikel van het Adviescollege voor Beroepsreglementering van de NBA ('Wat mag je van accountants verwachten rondom naleving Wwft bij banken?'). Overtreding van de Wwft behoeft immers niet per definitie een opzettelijke handeling te zijn, die misleidend is en gericht op het behalen van oneigenlijk voordeel. De ING-zaak had bijvoorbeeld ook betrekking op 'schuldwitwassen' - een delict waarbij opzet geen vereiste is.

Getuige het debat dat de ING-casus opnieuw heeft losgemaakt, zullen velen vermoedelijk zeggen dat van de accountant ook mag worden verwacht dat deze onderzoek doet naar de naleving van wet- en regelgeving door de onderneming, waaronder in sommige gevallen de Wwft. Zoals voornoemd artikel terecht stelt, is een onderzoek naar de naleving van de Wwft minder diepgaand dan de controle op de inhoud van de jaarrekening. De achtergrond daarvan is de definitie van 'fraude' uit Controlestandaard 240. 

Het maatschappelijke begrip 'fraude' is dus anders dan de technische definitie uit de controlestandaarden - en dus sluit de maatschappelijke verwachting niet aan bij de huidige door de controlestandaarden voorgeschreven praktijk. Dit vertroebelt de discussie over de rol van de accountant bij het bestrijden van fraude. Het concept-fraudeprotocol zou dit (en de achtergrond van die beperking) wellicht scherper kunnen benoemen.

Een andere suggestie wat betreft het concept-fraudeprotocol zou kunnen om een aantal concrete praktijkvoorbeelden van (signalen van) fraude op te nemen. De Financial Intelligence Unit (FIU), publiceert geregeld geanonimiseerde voorbeelden van in het kader van het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering. Praktijkvoorbeelden bieden meer inzicht in wat er van de accountant kan worden verwacht, zodat de accountant die verwachtingen ook beter kan waarmaken, en de maatschappij dat beter begrijpt.

Een laatste, meer controletechnisch punt, is dat de integriteit van beleidsbepalers van ondernemingen een relevant aspect is bij de jaarrekeningcontrole. Sinds kort schrijft de Wwft voor dat Wwft-instellingen één beleidsbepaler aanwijzen als verantwoordelijke voor de naleving van de Wwft. Aanwijzingen dat een beleidsbepaler daar onvoldoende invulling aan geeft, zullen controlerend accountants dus wellicht ook scherper opvolgen. Dergelijke aanwijzingen kunnen dus indirect leiden tot verhoogde aandacht van accountants voor de naleving van de Wwft.

Vragen? Of wilt u verder met ons in gesprek over het signaleren van fraude? Neem vooral contact met ons op!