Het arrest heeft betrekking op een zaak waarin een partij te Sint Maarten een perceel huurde ter grootte van 797 m² op basis van een huurovereenkomst met de eigenaar van het perceel. Na het sluiten van de huurovereenkomst heeft de eigenaar een deel van het perceel ter grootte van 241 m² overgedragen aan een derde. De oorspronkelijke verhuurder heeft in casu aldus een deel van het gehuurde vervreemd. Op het overgedragen gedeelte van het perceel lag ook een opstal.

De verkrijger heeft de huurovereenkomst opgezegd en betaling gevorderd van de huur gedurende de looptijd van de huurovereenkomst. In de procedure heeft huurder een verklaring voor recht gevorderd dat de huurverhouding tussen de oorspronkelijke verhuurder en huurder nog rechtsgeldig voortduurt en dat huurder uitsluitend aan de oorspronkelijke verhuurder huurtermijnen verschuldigd is, dan wel verdeling van de huurpenningen tussen de oorspronkelijke verhuurder en de verkrijger naar evenredigheid, met bepaling van het tijdstip van de verdeling. In eerste aanleg zijn de vorderingen van huurder afgewezen. Het hof heeft - kort gezegd - geoordeeld dat de oorspronkelijke verhuurder verhuurder is gebleven, omdat artikel 7:226 BW niet van toepassing is in het geval van gedeeltelijke overdracht. Het had volgens het hof op de weg van verhuurder en verkrijger gelegen om afspraken te maken over de huurovereenkomst.

Uit de parlementaire geschiedenis lijkt volgens de Hoge Raad te volgen dat de wetgever art. 7:226 BW buiten toepassing heeft willen laten bij overdracht van een gedeelte van een verhuurde zaak. Dat zou betekenen dat die bepaling geen basis biedt voor bescherming van de huurder tegen de verkrijger van zo’n gedeelte. De wetgever heeft echter wel uitdrukkelijk voorzien in een wettelijke basis voor de bescherming van de huurder tegen de verkrijger van een recht van erfpacht, vruchtgebruik of opstal op een gedeelte van de verhuurde zaak. Volgens Kamerstukken II 1999-2000, 26 089, nr. 6, p. 34 vallen dergelijke gevallen onder de reikwijdte van art. 7:227 BW. Toepasselijkheid van die bepaling brengt mee dat de huurovereenkomst met de oorspronkelijke verhuurder in stand blijft, maar dat de beperkt gerechtigde zich dient te onthouden van een gebruik dat het recht van de huurder belemmert. Niet blijkt dat de wetgever de huurder bescherming tegen een opvolgende verkrijger van een gedeelte van het gehuurde heeft willen onthouden. Het onthouden daarvan zou in voorkomend geval ook onaanvaardbaar afbreuk (kunnen) doen aan de strekking van art. 7:226 BW. Daarom moet volgens de Hoge Raad worden aanvaard dat door middel van een extensieve uitleg van art. 7:226 BW (of, in voorkomend geval, toepassing van art. 7:227 BW bij analogie) kan worden voorzien in de bescherming van de huurder in geval van een gedeeltelijke overdracht van het verhuurde. Extensieve uitleg van art. 7:226 BW zal ertoe kunnen leiden dat de huurverhouding wordt gesplitst in twee (of meer) huurovereenkomsten. Van geval tot geval zal moeten worden beoordeeld of zodanige splitsing tot een zinnig resultaat leidt.

Volgens de Hoge Raad valt - op basis van de relevante omstandigheden - niet in te zien dat toepasselijkheid van artikel 7:226 BW in casu niet tot een zinnig resultaat zou leiden. De Hoge Raad oordeelt derhalve dat de huurovereenkomst ter zake het gehele perceel - als gevolg van de eigendomsoverdracht van een deel van het gehuurde - is gesplitst in twee huurovereenkomsten.

Ten slotte oordeelde de Hoge Raad dat in het geval van een splitsing van een huurovereenkomst op basis van artikel 7:226 BW de huurder - zolang hij geen kennis heeft genomen van de eigendomsoverdracht - de totaal verschuldigde huurpenningen bevrijdend aan de oorspronkelijke verhuurder kan betalen. Na kennisneming van de vervreemding geldt dat niet meer. Vanaf kennisneming van de eigendomsoverdracht is wel uitgangspunt dat de huurder gerechtigd is zijn betalingsverplichtingen op te schorten totdat de verhuurders hem gezamenlijk, of ieder voor zich maar eensluidend, hebben medegedeeld hoe de oorspronkelijke huurprijs moet worden gesplitst.

Hoewel de Hoge Raad nu duidelijk heeft gemaakt dat artikel 7:226 BW ook van toepassing kan zijn bij een gedeeltelijke vervreemding van het gehuurde, zal van geval tot geval moeten worden nagegaan of een splitsing van de huurovereenkomst in kwestie leidt tot een zinnig resultaat. Het arrest biedt helaas niet meer inzicht hoe moet worden beoordeeld of hiervan sprake is. Uitgangspunt bij deze beoordeling zal in ieder geval dienen te zijn dat een huurder, waar de bescherming van de huurder dit eist, dient te worden beschermd.

Wij adviseren partijen bij overdracht van een gedeelte van een verhuurde zaak nadrukkelijk stil te staan bij de splitsing van de huurovereenkomst.