Let op: deze nieuwe Wwft-verplichting wordt vaak over het hoofd gezien
Per 8 juli 2020 is voor veel ondernemingen onopgemerkt een belangrijke nieuwe verplichting in werking getreden. Vennootschappen en andere juridische entiteiten zijn vanaf die datum verplicht bepaalde gegevens en bescheiden in te winnen over wie hun uiteindelijk belanghebbenden (UBOs) zijn en deze bij te houden. Deze gegevens en bescheiden moeten toereikend, accuraat en actueel zijn. Omgekeerd is de (eventuele) UBO zelf ook verplicht de betreffende informatie te verstrekken aan de onderneming. Deze verplichtingen zijn opgenomen in artikel 10b Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).
Niet naleving ervan wordt via de Wet op de Economische Delicten alleen bedreigd met strafrechtelijke sancties, dus met name: geldboete of vrijheidsstraf. Bestuursrechtelijke sancties, bijvoorbeeld een last onder dwangsom of bestuurlijke boete, zijn niet aan de orde ten aanzien van artikel 10b.
Deze 'UBO-administratie-verplichting' is ondergesneeuwd door de inwerkingtreding van het UBO-register. Met dat UBO-register zijn de meeste ondernemingen wel bekend: vanaf 27 september 2020 zijn vrijwel alle ondernemingen verplicht om hun UBO's in te schrijven bij het handelsregister - bestaande ondernemingen uiterlijk per 27 maart 2022 en nieuwe ondernemingen per direct (sinds 27 september 2020). Daarbij geldt overigens een duaal stelsel in geval van niet naleving: zowel strafrechtelijke als bestuursrechtelijke handhaving is mogelijk.
Om te voldoen aan de verplichting van artikel 10b Wwft, zal vrijwel iedere vennootschap en andere juridische entiteit in Nederland zich moeten afvragen wie de UBO('s) is of zijn, een onderbouwde analyse daarvan moeten maken en de uitkomst ervan vastleggen en actueel houden. Met de uitvoering van deze 'UBO-administratie-verplichting' kan niet worden gewacht tot 27 maart 2022. Deze verplichting geldt namelijk al sinds 8 juli 2020 en is, zoals gezegd, relevant voor vrijwel iedere onderneming in Nederland, en dan vooral voor de verantwoordelijke bedrijfsjurist, company secretary of de voor een vennootschap verantwoordelijk ambtenaar.
Kijkt u daar dus nog even naar, en weet ons bij vragen te vinden.
