Overslaan en naar de inhoud gaan

Hoe kunnen we u helpen?

  • Deal or case news
  • 21-07-2016


In het kader van de PDI Annual Awards Awards 2015 heeft Private Debt Investor de unitranche-deal tussen IGM Resins en H.I.G. WhiteHorse en Deutsche Bank uitgeroepen tot ‘Deal of the Year’. Een team van NautaDutilh onder leiding van David Viëtor en Marc Orval had H.I.G. WhiteHorse hierbij geadviseerd. Wat de deal uitzonderlijk maakte volgens PDI, hét blad voor de internationale particuliere kredietmarkt, was 'niet de omvang of de jurisdictie, maar de structuur'. 

De deal in het kort: kredietnemer IGM Resins, een producent en distributeur van chemische producten met activiteiten in vier continenten, had een combinatie nodig van termijnfinanciering (een unitranche van 25 miljoen euro) en asset-backed financiering (12 miljoen euro aan secured lines). Gezien de ingewikkelde ondernemingsstructuur en het wereldwijd verspreide karakter van de activa waren er twee kredietverstrekkers, vijf advocatenkantoren en debt advisor Altium nodig om een deal met een complex geheel aan onderlinge overeenkomsten rond te krijgen.

'Kapitale oplossing voor complexe bedrijfssituatie'
Het vernieuwende aan deze deal, vertelt David, 'is dat het een van de eerste keren – misschien wel de allereerste keer – in Nederland is dat er gebruik wordt gemaakt van een financieringsstructuur waarin asset-based- en unitranche-financiering naast elkaar bestaan. Omdat er geen algemeen aanvaarde regels zijn voor de positie van verstrekkers van asset-based lending (ABL) en unitranche /termijnfinanciering in een dergelijke constructie, was de uitdaging om de tegengestelde belangen van deze twee groepen senior lenders met elkaar in evenwicht te brengen.'
'Gezien de aard van de faciliteiten had de ABL lender belang bij flexibiliteit en een breed pakket rechten en rechtsmiddelen, terwijl het voor de unitranche-financier vooral ging om de beschikbaarheid van werkkapitaal en mogelijkheden voor een going-concern-herstructurering, voor zover nodig. Wat betreft de ABL-/unitranche-/termijnfinancieringsstructuur schieten de gewone onderlinge afspraken tussen kredietverstrekkers tekort. Daarom hebben we in de intercreditor agreement gekozen voor een aanpak die enerzijds de ABL lender de noodzakelijke flexibiliteit gaf en anderzijds de unitranche lender zo veel mogelijk tevreden stelde.' Of, zoals Claire Harwood van H.I.G. het tegenover PDI noemde: 'een kapitale oplossing voor een complexe bedrijfssituatie'.

Cookie melding

Onze website gebruikt alleen cookies wanneer er video's afgespeeld worden. De video's worden gestreamd vanaf Vimeo. Onze website gebruikt geen tracking cookies en/of derde partij cookies als er geen video content afgespeeld wordt. Hier vindt u de privacy/cookie policy voor meer informatie.