Overslaan en naar de inhoud gaan

Hoe kunnen we u helpen?

  • Deal or case news
  • 07-04-2015

Op 7 april hebben het Amerikaanse FedEx Corporation en het Nederlandse TNT Express aangekondigd dat zij overeenstemming hebben bereikt over een openbaar bod door FedEx op alle aandelen TNT Express ter waarde van een bedrag van EUR 4,4 miljard (USD 4,8 miljard). NautaDutilh adviseert FedEx bij deze transactie en fungeert als lead transaction counsel voor onze cliënt.

FedEx en TNT Express hebben voorwaardelijke overeenstemming  bereikt over een aan te bevelen openbaar bod dat volledig in contanten gestand zal worden gedaan tegen een bedrag van EUR 8 per gewoon aandeel TNT Express. Dat bedrag omvat een premie van 33% op de slotkoers van 2 april 2015 en een premie van 42% op de gemiddelde gewogen volumekoers per aandeel TNT Express van EUR 5,63 over de afgelopen drie kalendermaanden.

De transactie wordt unaniem aanbevolen en gesteund door de directie en de raad van commissarissen van TNT Express. PostNL heeft haar onvoorwaardelijke steun voor het bod uitgesproken en toegezegd haar belang van 14,7% in TNT Express aan FedEx aan te bieden. De overname resulteert in een uitbreiding van de Europese activiteiten van FedEx en een verdere versterking van de wereldwijde groei van de onderneming. 
 
Een 'pre-wired' verkoop van activa en daaropvolgende liquidatie 
Indien FedEx minder dan 95% maar minimaal 80% van de aandelen TNT Express verkrijgt, is FedEx voornemens om de volledige onderneming van TNT Express over te nemen tegen dezelfde koers als in het bod is opgenomen. Die overname zal plaatsvinden op basis van een 'pre-wired' verkoop van activa in combinatie met een vereffening van TNT Express zodat de overeengekomen vergoeding voor de aandelen aan de nog resterende aandeelhouders van TNT Express kan worden voldaan. Ons kantoor is bedenker en pionier van deze methode en heeft voor het eerst gewerkt met een 'pre-wired' verkoop van activa en een daaropvolgende liquidatie (zoals thans tussen FedEx and TNT Express is overeengekomen) in het kader van het openbare bod van Johnson & Johnson op Crucell in 2010. Sinds die tijd is deze strategie tot een alom geaccepteerde methode uitgegroeid om na een succesvol openbaar bod 100% van de aandelen van het over te nemen bedrijf te verkrijgen. De verkoop van de activa en de liquidatie zijn onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van TNT Express. 
 
FedEx en TNT Express hebben er het volste vertrouwen in dat eventuele mededingingskwesties op een adequate en tijdige wijze opgelost zullen worden. Beide partijen verwachten dat het bod in de eerste helft van het kalenderjaar 2016 zal worden afgerond. 
 
Het team van NautaDutilh
Het team van NautaDutilh staat onder leiding van Christiaan de Brauw en bestaat verder uit Matthijs Noome, Sybren de Beurs en Ernst van der Touw (allen ondernemingsrecht), Wijnand Bossenbroek en Gijs ter Braak (notariaat) en Homme ten Have en Gijs van Nes (arbeidsrecht). Daarnaast zijn waardevolle bijdragen aan de transactie geleverd door Leo Groothuis, Albert van der Kolk, Barbara Nijs, Paul van der Bijl, Pieter van Drooge, Jochem Polderman en Niels Hagelstein. 
 
NautaDutilh heeft bij deze transactie samengewerkt met Baker & McKenzie, dat voornamelijk adviezen heeft verstrekt over fiscale kwesties, mededingingsrecht, de Amerikaanse effectenwetgeving en internationale aspecten. 
 
De volledige tekst van de aankondiging is online beschikbaar. 
 
Wereldwijd is er door de media aandacht aan deze transactie besteed:

 

Cookie melding

Onze website gebruikt alleen cookies wanneer er video's afgespeeld worden. De video's worden gestreamd vanaf YouTube, een service van Google. Onze website gebruikt geen tracking cookies en/of derde partij cookies als er geen video content afgespeeld wordt. Hier vindt u de privacy/cookie policy voor meer informatie.