NautaDutilh adviseert McDermott over combinatie met CB&I ter waarde van 6 miljard dollar
Op 18 december 2017 heeft onze klant McDermott International, Inc. aangekondigd dat het overeenstemming had bereikt over de overname van alle activiteiten van Chicago Bridge & Iron Company N.V. door middel van een aandelentransactie ter waarde van ongeveer 6 miljard dollar. Door deze combinatie ontstaat een toonaangevend onshore-/offshore-bedrijf met een breed dienstenpakket op het gebied van engineering, inkoop, bouw en installatie voor de olie- en gasindustrie. Hierdoor wordt naar verwachting een kostensynergie van 250 miljoen dollar per jaar gerealiseerd met een marktleidende technologieportefeuille. De combinatie heeft een wereldwijde aanwezigheid en een verwachte jaarlijkse omzet van circa 10 miljard dollar. De transactie krijgt naar verwachting haar beslag in het tweede kwartaal van 2018.
De combinatie betreft een innovatieve serie transacties naar Nederlands recht, met inbegrip van de verkoop van de activa en een driehoeksfusie, resulterend in de verkoop van alle activiteiten van CB&I alsmede een ruilaanbod zonder minimum aanvaardingsniveau door McDermott, waarbij de aandeelhouders van CB&I hun aandelen kunnen aanbieden. Zowel de verkoop als het ruilaanbod leidt tot dezelfde vergoeding voor de aandeelhouders van CB&I.
Transaction lead partner Leo Groothuis: "Onze klanten kondigden binnen één week drie keer een overnamebod met een miljardenwaarde aan voor Nederland: vorige week de overname van Westfield door Unibail-Rodamco (21 miljard euro), dit weekend het bod van Thales op Gemalto (4,6 miljard euro) en gisteren de combinatie van McDermott met CB&I (6 miljard dollar). Wij zijn er trots op dat wij als enige advocatenkantoor aan alle drie de transacties meewerken: het laat zien dat onze klanten vertrouwen op onze inzet en voortreffelijke M&A-kwaliteiten. Bij alle transacties worden ook innovaties op maat ingezet, waarbij gebruik wordt gemaakt van de ruimte die het Nederlandse ondernemingsrecht biedt om in te spelen op de specifieke behoeften van een bepaalde klant. Het geeft veel voldoening om in samenwerking met internationale topadvocatenkantoren zo innovatief bezig te zijn."
Harm Kerstholt, transaction lead in New York: "Deze transactie versterkt voor grote Amerikaanse advocatenkantoren onze positie als het aangewezen BeNeLux-kantoor wanneer het gaat om complexe internationale transacties. Dankzij ons kantoor in New York kunnen we in dezelfde tijdzone werken als onze klanten daar, terwijl zij tegelijkertijd directe toegang hebben tot onze uitgebreide expertise in Nederland, België en Luxemburg."
