Scope
Het huidige wetsvoorstel maakt alleen de online oprichting van bv’s mogelijk. De richtlijn geeft de mogelijkheid om ook andere kapitaalvennootschappen zoals nv’s online op te richten. Na evaluatie van de wet wordt bekeken of de regeling op termijn wordt uitgebreid naar nv's. Alleen EU-onderdanen kunnen online een bv oprichten. Dat zijn: (i) natuurlijke personen die onderdaan zijn van een lidstaat van de EU en (ii) vennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een lidstaat van de EU zijn opgericht en hun statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging binnen de EU hebben.

Procedure van online oprichting
Het wetsvoorstel maakt volledig online oprichting van bv’s mogelijk, door ervoor te zorgen dat de notariële oprichtingsakte op elektronische wijze kan worden verleden, op afstand van de notaris. De notariële akte is elektronisch en wordt ook in een elektronische omgeving door de notaris gepasseerd. De bestaande procedure met verschijning in persoon (of bij schriftelijke volmacht) voor de notaris blijft bestaan. 

De belangrijkste aspecten van de online oprichting zijn:

• Modelakte: Er kan gebruik worden gemaakt van een modelakte van oprichting, maar dat is niet verplicht. De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) heeft hiervoor een model opgesteld. 
• Waarborgen tegen fraude: de beoogde bestuurder of commissaris dient te verklaren of aan hem of haar een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat op gronden die vergelijkbaar zijn met de Nederlands gronden voor het opleggen van een bestuursverbod (zoals bijvoorbeeld in het geval waarin een bestuurder ten minste tweemaal eerder verwijtbaar was betrokken bij het faillissement van een rechtspersoon).
• Taal: bij online oprichting kan de originele oprichtingsakte worden verleden in de Engelse taal. Dit geldt vervolgens ook voor een akte van statutenwijziging, maar alleen als de bv is opgericht bij een Engelstalige en elektronische akte. Beide opties zullen niet gelden voor de huidige fysieke oprichtings- of statutenwijzigingsprocedure, die blijven alleen mogelijk in het Nederlands.
• Inbreng: geen andere inbreng dan in geld kan worden overeengekomen.
• Online platform: de KNB heeft een online platform voor gegevensverwerking ontwikkeld, die het mogelijk maakt om een directe beeld- en geluidverbinding tussen de notaris en de partij(en) bij de akte tot stand te brengen.
• Identificatie: de partij(en) kunnen zich op dit online platform via een elektronisch identificatiemiddel identificeren. De KNB wil een gekwalificeerde digitale handtekening als bedoeld in de eIDAS-verordening voorschrijven. Bij vermoeden van identiteitsfraude, kan de notaris alsnog de fysieke aanwezigheid van de betreffende partij(en) vereisen.
• Ondertekening: de partij(en) kunnen via het platform de akte elektronisch ondertekenen.
• Volmacht: het verlenen van een volmacht voor het meewerken aan een elektronische notariële akte kan uitsluitend op elektronische wijze plaatsvinden. Het vaststellen van de identiteit van de volmachtgever zal in dat geval ook dienen plaats te vinden aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel.
• Inschrijving Kamer van Koophandel: ook de online opgerichte bv wordt ingeschreven in het Handelsregister. In de praktijk doet de notaris dit. De werkwijze blijft na inwerkingtreding van de wet in stand.

Vervolgstappen en update 7 augustus 2023
De datum waarop deze richtlijn in de Nederlands wet geïmplementeerd had moeten zijn, is 1 augustus 2022, maar die datum is niet gehaald. De wet is op 7 augustus 2023 gepubliceerd in het Staatsblad, zonder inwerkingtredingsbesluit. De geplande inwerkingtredingsdatum is onbekend, maar naar verwachting zal dit uiterlijk 1 januari 2024 zijn. We actualiseren dit blog zodra er nieuwe ontwikkelingen zijn.