Scope en achtergrond turboliquidatie
Turboliquidatie is een mogelijkheid voor iedere Boek 2 BW rechtspersoon die geen baten heeft en op eigen initiatief kiest voor ontbinding. Deze rechtspersonen betreffen een nv, bv, vereniging, coöperatie onderlinge waarborgmaatschappij en stichting. Turboliquidatie kan passend zijn voor beëindiging van de rechtspersoon als de schulden de opbrengsten naar verwachting zullen overtreffen. De consequentie van de turboliquidatie is namelijk dat wanneer de rechtspersoon geen baten heeft, deze direct ophoudt te bestaan, zonder vereffeningsstappen, of zonder dat een faillissement hoeft te worden aangevraagd. Om die reden wordt er in de praktijk misbruik van gemaakt, aangezien rechtspersonen die geen baten maar wel schulden hebben óók gebruik kunnen maken van de turboliquidatie. Om deze misbruikgevoeligheid te beperken, heeft de wetgever besloten tot invoering van de nieuwe, tijdelijke wet.

Nieuwe maatregelen
Met deze wet worden drie maatregelen geïntroduceerd:

1. Deponeringplicht: het bestuur van de rechtspersoon wordt verplicht om een aantal financiële stukken openbaar te maken en eventuele schuldeisers hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen.
2. Inzagerecht: schuldeisers krijgen een inzagerecht in de bewaarde administratie van de ontbonden rechtspersoon als het bestuur de verantwoordingsverplichting niet is nagekomen.
3. Bestuursverbod: indien schulden achterblijven, wordt het OM in staat gesteld een bestuursverbod op te leggen en de ontbinding zonder baten mee te laten tellen in de beoordeling van recidive.

Deponeringsplicht
Bij een ontbinding van een rechtspersoon zonder baten dient het bestuur binnen 14 dagen na ontbinding de volgende stukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel:

• een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden en het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt;
• een beschrijving van:
  i.    de oorzaak van het ontbreken van baten;
  ii.    indien aan de orde, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld; en 
  iii.    indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven;
• de jaarrekeningen van de boekjaren voorafgaand aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden. 

Onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, dient het bestuur daarvan schriftelijk mededeling te doen aan de schuldeisers.

Inzagerecht
Als de verantwoordingsverplichting niet of niet correct is nageleefd kunnen schuldeisers met machtiging van de kantonrechter inzage krijgen in de administratie van de ontbonden rechtspersoon. Hierbij moeten schuldeisers hun belang voldoende concreet onderbouwen. Een niet tijdige deponering geldt niet als niet-naleving. Als schuldeisers in de periode waarin de stukken niet waren gedeponeerd kosten hebben gemaakt om inzage te verkrijgen, kan het bestuur echter gehouden zijn om deze te vergoeden.

Bestuursverbod
In het geval er schulden achterblijven, maakt deze wet het daarnaast mogelijk om een bestuurder langs civielrechtelijke weg een bestuursverbod op te leggen. De regeling sluit aan bij het civielrechtelijk bestuursverbod (de bestaande en verwante regeling in de Faillissementswet) en betreft het volgende:

• het verbod kan op verzoek van het OM worden opgelegd;
• het verbod kan worden opgelegd wanneer de (voormalig) bestuurder:
  - niet aan de deponeringsverplichting heeft voldaan; of
  - voorafgaand aan de ontbinding zonder baten doelbewust handelingen heeft verricht of nagelaten waardoor één of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld; of
  - herhaaldelijk betrokken is geweest bij faillissementen van rechtspersonen of bij ontbindingen zonder baten met achterlating van schulden en hen daarvan een persoonlijk verwijt treft. Deze uitbreiding van recidive is ook doorgevoerd in de Faillissementswet.
• het verbod kan worden opgelegd voor maximaal vijf jaar;
• het verbod vormt een beletsel voor de uitoefening van een functie als bestuurder of commissaris bij andere rechtspersonen. Een benoeming in strijd met het verbod is nietig.

Vervolgstappen
De tijdelijke wet treedt op 15 november 2023 in werking en geldt vervolgens twee jaar, dus tot 15 november 2025. De wet bevat de mogelijkheid tot verlenging als gedurende de twee jaar wordt besloten om de maatregelen permanent in te voeren. We actualiseren dit blog zodra er nieuwe ontwikkelingen zijn.