1. Corporate purpose: Meer aandacht voor wensen andere stakeholders dan aandeelhouders
 

Gericht op de maatschappij als stakeholder is door hoogleraren gepleit voor het wettelijk verankeren van de zorgplicht voor bestuurders en commissarissen tot verantwoorde deelname aan het maatschappelijk verkeer. Hierbij wijzen ze op klimaatverandering, de belastingmoraal, beloningsverhoudingen binnen de onderneming en diversiteit. Een andere optie is het statutair verankeren van het bestaansrecht van de onderneming (corporate purpose). Hoe draagt de onderneming bij aan de maatschappij als geheel? De regering heeft toegezegd in 2021 te onderzoeken op welke wijze deze vorm van besturen in de wet verankerd en anderszins gestimuleerd kan worden. Ook vanuit Europa wordt gewerkt aan regels op het gebied van duurzame corporate governance.

2. Digitalisering AvA's

Door de COVID-19 pandemie is de digitalisering van AvA's in een stroomversnelling gekomen. In 2020 is gebleken dat virtuele AvA's nog wel aandacht behoeven. Bij veel vennootschappen bleek een live dialoog tussen de aandeelhouders en het bestuur, de raad van commissarissen en de accountant nog lastig te zijn. In 2021 zullen veel AvA's waarschijnlijk wederom in hybride of volledig virtuele vorm plaatsvinden, op basis van de Tijdelijke wet COVID-19 J&V (waarvan is aangekondigd dat deze zal worden verlengd tot 1 augustus 2021). De hybride mogelijkheid zou ook kunnen worden opgenomen in de statuten zodat dit tevens mogelijk blijft als de tijdelijke wet niet meer geldt. De ervaringen met de noodwet roepen echter ook de vraag op of er niet een permanente regeling zou moeten komen om virtuele AvA's in de toekomst te faciliteren.

3. Diversiteit

In 2021 zal waarschijnlijk een quotum gaan gelden van ten minste 1/3e vrouwen en 1/3e mannen in de RvC of one tier board van beursvennootschappen met een notering in Nederland, en voor alle 'grote' vennootschappen een zelf op te stellen passend en ambitieus streefcijfer voor de RvC, het bestuur en de subtop (met de verplichting hiervoor een plan op te stellen en daarover - naast rapportage in het bestuursverslag - aan de SER te rapporteren). De SER zal rapportages publiceren met de voortgang van deze bedrijven. Voor beursvennootschappen is verder van belang dat de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in haar rapport van 14 december 2020 de verwachting heeft uitgesproken dat beursvennootschappen het thema diversiteit in brede zin hoger op de agenda plaatsen en zich meer inspannen om zorgvuldig verantwoording daarover af te leggen.

4. Strengere eisen transparantie en verantwoording

Naast de bovengenoemde ontwikkelingen met betrekking tot rapportage over diversiteit, zijn er meer transparantieontwikkelingen inzake ESG. Zo wordt vanuit Europa gewerkt aan de herziening van de richtlijn niet-financiële rapportage. Ook de IFRS kijkt naar het verbeteren van haar standaarden, specifiek voor duurzaamheidsrapportage. De nieuwe ESG-verordening (SFDR) vraagt financiële dienstverleners vanaf 10 maart 2021 transparant te zijn over beleggingsbeslissingen en -advies met negatieve effecten op duurzaamheidsfactoren. Op niet ESG-gerelateerd gebied is noemenswaardig dat entiteiten informatie over hun uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) moeten inschrijven in het UBO-register. Nieuw opgerichte entiteiten zijn daartoe gehouden bij eerste inschrijving in het handelsregister. Entiteiten die voor 27 september 2020 al waren ingeschreven bij het handelsregister hebben tot 27 maart 2022 de tijd om UBO's in te schrijven. Het handelsregister roept entiteiten weliswaar op om die inschrijving al eerder te doen, maar de wettelijke termijn is leidend. Tot slot vraagt de AFM auditcommissies om hun rol bij controle van de jaarrekening te versterken omdat zij een belangrijke schakel zijn in het verslaggevingsproces.

5. Opnieuw aandacht voor bescherming

Binnenkort treedt een wetsvoorstel in werking waardoor beursvennootschappen een bedenktijd kunnen inroepen bij aandeelhoudersactivisme of een vijandige overname. Hiernaast is in 2020 een wetsvoorstel voor toetsingen van investeringen en overnames op nationale veiligheidsrisico's ter consultatie voorgelegd. Belangrijke ondernemingen en infrastructuur worden hiermee beschermd tegen ongewenste overnames door (binnen- en buitenlandse) bedrijven en personen. Het voorstel heeft een peildatum van 2 juni 2020 waardoor met terugwerkende kracht kan worden getoetst. Een soortgelijke wet met betrekking tot de telecommunicatiesector is in 2020 reeds in werking getreden. Vanuit Europa is tot slot nog een verordening aangenomen die het kader schetst voor de screening van buitenlandse directe investeringen. Deze verordening is sinds oktober 2020 van toepassing.