Op 7 december 2022 is een consultatie gepubliceerd voor een wetsvoorstel dat volledig digitaal vergaderen mogelijk maakt voor algemene vergaderingen van een nv, bv, vereniging (waaronder ook de vereniging van eigenaars (VvE), coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, Europese Naamloze Vennootschap (SE) en Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE). In het ontwerpwetsvoorstel worden nadere voorwaarden gesteld voor zowel een volledig digitale als een hybride algemene vergadering. Ook wordt de digitale oproeping vereenvoudigd en gemoderniseerd. De consultatie liep tot 6 februari 2023.

Voorwaarden volledig digitale of hybride algemene vergaderingen
Een volledig digitale algemene vergadering wordt optioneel. Het voorstel stelt de volgende voorwaarden voor volledig digitale of hybride algemene vergaderingen: 

• De statuten dienen te voorzien in de mogelijkheid tot volledig digitale of hybride algemene vergadering voor NV’s, BV’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Een NV, BV, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, SE of SCE die de mogelijkheid wenst te hebben van een volledig digitale algemene vergadering, dient dus de statuten te wijzigen.
• De algemene ledenvergadering dient een machtiging te verlenen aan het bestuur voor een volledig digitale of hybride algemene ledenvergadering voor verenigingen en VvE’s.
• De deelnemer (aandeelhouder of lid) kan worden geïdentificeerd. De wijze van identificatie wordt overgelaten aan de rechtspersoon.
• Deelnemers kunnen het stemrecht ‘live’ uitoefenen. In de statuten kan een regeling over digitaal stemmen worden opgenomen.
• Deelnemers kunnen via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel (dus met beeld en geluid) rechtstreeks kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering (‘horen’) en deelnemen aan de beraadslaging (‘spreken’).

Digitale oproeping vereenvoudigd en gemoderniseerd
Het voorstel wijzigt een aantal voorwaarden voor digitale oproeping:

• De voorwaarde dat de op te roepen persoon moet hebben ingestemd met de oproeping langs elektronische weg, komt te vervallen.
• De verplichting voor een niet-beursgenoteerde NV om de oproeping aan te kondigen in een landelijk verspreid dagblad komt te vervallen. In plaats daarvan mag oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging die tot de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is (bijvoorbeeld door plaatsing op de website).
• Als de algemene vergadering hybride of volledig digitaal plaatsvindt, moet de oproep de procedure voor deelname en het uitoefenen van het stemrecht via een elektronisch communicatiemiddel vermelden.

Overgangsrecht
Er worden vier overgangsrechtelijke bepalingen voorgesteld:

1. Een oproep die is gedaan vóór inwerkingtreding blijft na inwerkingtreding geldig mits deze voldeed aan de op dat moment geldende wettelijke vereisten.
2. Tot een jaar na inwerkingtreding kan een algemene vergadering ook langs elektronische weg worden gehouden overeenkomstig de wet en de statuten van de rechtspersoon zoals die luidden vóór de inwerkingtreding. Rechtspersonen hebben dus na inwerkingtreding een jaar de tijd om hun statuten aan te passen.
3. Een statutaire bepaling die naar een vóór de inwerkingtreden geldend wetsartikel verwijst of de inhoud daarvan weergeeft, wordt ná inwerkingtreding geacht te verwijzen naar de nieuwe wettelijke bepaling, tenzij dit niet in overeenstemming is met de strekking van de bepaling.
4. Een statutaire bepaling van een vereniging of VvE over het uitoefenen van het stemrecht langs elektronische weg of deelname van de stemgerechtigde via een elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging, wordt na inwerkingtreding ook geacht te gelden in het geval van een volledig digitale algemene vergadering. Dit geldt tenzij dit niet in overeenstemming is met de strekking van de bepaling.

Vervolgstappen 
De verwachting is dat het wetsvoorstel in 2023 aan de Afdeling advisering van de Raad van State wordt gezonden voor advies. Wanneer het wetsvoorstel wordt ingediend bij de Tweede Kamer is nog onbekend. We actualiseren dit blog zodra er nieuwe ontwikkelingen zijn.